국민연금, 대표소송 통해 적극적인 주주권 행사 나서나

 국민들의 노후 자금을 운용하는 국민연금은 전 세계에서 가장 큰 정부연기금기관 중 하나이다. 지난해 3분기 말 기준 국민연금 전체 기금 중 약 18%가 국내주식에 투자되고 있는데, 이는 약 169조 5000억 원에 해당한다. 2020년 말 기준 삼성전자, SK하이닉스, 네이버, 현대차, 포스코 등 주요 대기업의 지분율을 약 10% 가까이 보유하고 있으며, 이외에도 대부분의 대기업의 지분율을 살펴보면 국민연금이 2~3위의 순위를 차지하고 있다. 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업은 270여 개, 10% 이상 지분을 보유한 기업은 90여 개에 달할 정도이다.

 이처럼 국내 증권시장의 큰손 중의 큰 손인 국민연금이 국내 증권시장 전반과 지분을 보유하고 있는 개별 기업들에 미칠 수 있는 영향은 어마어마하다. 단순히 대규모의 주식 매수·매도에서 그치는 것이 아니라, 대규모 주식 보유에 따른 의결권을 적극적으로 행사할 수 있는 것이다. 하지만 국민연금은 그동안 적극적인 주주 관련 활동 및 주주권 행사와는 다소 거리가 멀었다. 주주총회에서 별다른 영향력을 발휘하지 못하며 '종이호랑이'라는 비아냥을 들어오기도 했었다. 이는 어쩌면 당연한 결과인데, 국민연금이 국내 증권시장의 큰손이며 많은 기업들에서 지분율을 보유하고 있지만, 경영권을 행사할 만큼의 지배주주는 되지 못하는 경우가 대부분이기 때문이다.

 국민연금같이 지배주주가 아닌 일반 주주가 기업가치 제고를 위해 활용할 수 있는 수단이 바로 주주대표소송이다. 주주대표소송이란 소액주주 권한을 강화해 경영진의 전횡을 방지하려는 제도로, 법·정관 위반으로 회사를 비롯한 주주의 이익에 손해를 끼친 임원을 상대로 주주가 손해배상 소송을 제기하는 것이다. 주주대표소송 승소 시 소를 제기한 원고(주주)가 아닌 회사에 손해배상이 이루어지게 된다. 즉, 경영진의 위법행위로 인해 회사가 손해를 입은 만큼 회사가 경영진으로부터 보상을 받는 것이기 때문에 해당 회사 입장에선 이득이 되는 것이다.

 이러한 주주대표소송은 1962년 상법이 제정되면서 도입된 제도이지만 그 활용도는 매우 낮은 상황이다. 상장사 기준 소송 제기 요건인 '지분 0.01%, 6개월 이상 보유'를 일반 주주들이 충족하기는 쉽지 않다. 또한 앞서 언급했듯이 승소 시 소를 제기한 원고(주주)가 아닌 회사에 손해배상이 이루어지므로 주주 입장에선 물론 주가 상승에 따른 부수적인 효과를 누릴 수 있긴 하겠지만, 주주대표소송을 제기할 직접적인 유인이 크지 않다. 실제로 상장사 대상 주주대표 소송은 1년에 2건꼴로 매우 드물게 이루어져 왔었다. 이에 소송 요건을 쉽게 만족하며 대부분의 주요 기업들에서 큰 지분율을 보유하고 있을 뿐만 아니라, 소송 제기에 수반되는 비용도 충분히 감당할 수 있는 국민연금이 주주대표소송을 행해야 한다는 주장이 제기되어왔다.

 국민연금은 2018년 7월 말 스튜어드십코드(국민연금 의결권 행사 지침)를 도입하며 소송 제기의 근거를 마련했고, 2019년 1월에는 그 구체적인 절차와 기준을 명시한 가이드라인을 제정했다. 지난해엔 연내로 소송을 제기하겠다는 발표까지 있었지만 끝내 이루어지지 않았다. 결국 그 근거와 절차를 갖추어 놓고도 국민연금 주도로 주주대표소송이 제기된 사례는 지금까지 단 한 건도 없는 상황이다. 이에 국민연금은 지난해 12월 기금운용위원회에 주주대표소송 추진과 관련한 가이드라인을 개정하는 안건을 상정했다. 기금의 소송 제기 범위에 지분을 보유한 회사의 자회사 및 손자회사를 대상으로 하는 다중대표소송까지 모두 포괄할 수 있도록 '주주대표소송'을 '대표소송'으로 명칭을 변경하는 한편, 국민연금의 대표소송 결정 주체를 기금운용본부에서 수탁자책임전문위원회(이하 수탁위)로 일원화하는 것이 주요 내용이다.

[이미지 제작=대한민국청소년기자단 류민성 대학생기자]

 재계에서 많은 반발이 일어난 것은 수탁위를 대표소송 결정 주체로 삼는 사안이었다. 현재는 원칙적으로 국민연금공단 산하의 기금운용본부가 소송 제기를 결정하고, 보건복지부 주관 기금운용위원회 산하 3개 전문기구 중 하나인 수탁위는 기금운용본부의 요청이 있을 때 등 예외적인 경우에만 소송을 결정할 수 있을 뿐이었다. 국민연금의 주주 활동을 지원하기 위한 조직인 수탁위는 기금 운용을 직접적으로 책임지지 않으며, 사용자 단체, 근로자 단체, 지역가입자 단체가 각각 2명씩 추천한 민간 전문가 6명과 국민연금기금이 임명한 상임 전문위원 3명 등 총 9명으로 구성된다. 이러한 수탁위 주도로 대표소송이 이루어지면  기금운용의 수익성과는 상관없이 노동계나 시민단체 등의 이해관계에 영향을 받게 되어 소송이 남발되고 경영 간섭이 심화될 뿐만 아니라 종국적으로 기업 경쟁력을 떨어뜨릴 수 있다는 것이 재계의 주장이다.

 한편 소액주주들은 국민연금의 적극적인 주주대표소송을 환영하는 입장인데, 그 배경을 이해할 필요가 있다. 최근 오스템 임플란트가 역대급 금액의 횡령으로 인해 상장폐지 위기에 놓였고, 카카오페이는 상장 후 얼마 안 되어 임원들이 스톡옵션 주식을 대량 매각하며 먹튀 논란에 휩싸이기도 했으며, LG엔솔을 비롯한 많은 기업들이 물적분할 후 중복상장을 행했을 뿐만 아니라, HDC현대산업개발은 부실시공으로 대형참사를 야기하기도 했다. 이에 소액주주들은 어찌할 도리 없이 손해를 입을 수밖에 없었고, 주주가치를 훼손하는 행위들에 대한 견제 역할을 국민연금이 적극적으로 나서서 해주길 바라는 것이다. 이러한 상황에서 국민연금의 주주대표소송 활성화는 기업가치를 낮추고 주주들에게 손해를 끼치는 경영진의 부당한 행위를 사전에 억제하는 효과를 가져올 수 있을 것이라 기대되므로 두 팔 벌려 반겨지는 것이다.

 무엇보다도 주목해야 할 것은 앞서 말했듯이 주주대표소송은 불법행위에 대해서 이루어진다는 점이다. 대표적으로 횡령 및 배임, 담합행위 등으로 인해 공정위에서 고액의 과징금을 물게 되는 경우가 있을 것이다. 명확히 위법행위로 확정된 사안에 한해서만 이루어진다는 점에서 재계가 우려하는 소송 남발이나 자유로운 기업 행위를 옥죄는 연금 사회주의와는 거리가 멀다고 생각된다. 응당 책임을 추궁받을만한 경영진의 부당한 행위에 대해 소송이 이루어지는 것이지, 기업의 정상적인 영업행위에 대한 소송과는 거리가 먼 것이다. 자본주의 원조국이자 가장 기업 친화적인 국가로 여겨지는 미국에서도 주주대표소송이 한 해 400건 이상으로 활발히 이루어지기도 한다.

 국민연금의 대표소송 결정 주체를 수탁위로 일원화하는 것은 그동안 한 건도 이루어지지 않던 국민연금 주도의 주주대표소송의 실효성을 높이기 위한 조치이다. 해당 안건은 지난 12월 회의 당시 정족수 부족으로 결론 나지 못했었으며, 오는 25일 열리는 기금운용위원회에서 다시 논의될 예정이다.  주주가치를 훼손하는 최근의 굵직한 사건들을 돌아보며, 바람직한 경영을 하도록 하는 견제 요인이 되는 주주대표소송은 오너리스크 해소를 통한 장기적인 기업가치 향상을 이끌어낼 수 있을 것이다. 주주대표소송의 부작용을 생각하며 반대의 목소리를 내기 이전에, 왜 국민연금의 주주대표소송이 활성화되어야 한다는 주장이 제기되고 많은 소액주주가 이를 바라게 되었는지 선후 관계를 고려해 볼 필요가 있다.

[대한민국청소년기자단 경제부=5기 대학생기자 류민성]